公司治理与总会计师

　　早在1993年中央在关于建立社会主义市场经济体制若干问题的决定中就指出“建立现代企业制度，是发展社会化大生产和市场经济的必然要求，是我国国有企业改革的方向”，同年《中华人民共和国公司法》经第八届全国人民代表大会常务委员会第五次会议通过。

　　十多年来，我国以公司法为规范的企业改革得到了高速发展，仅上市公司就已由1992年的十几家发展到目前的二千多家。许多国有大型企业甚至金融企业都纷纷改制为股份制企业。

　　现代企业制度的建设无疑推动了我国经济的发展，但现代企业制度的建设中也出现了一些问题，如一股独大，内部人控制，信息披露操纵等，使股东权益受到侵犯，国有资产受到侵吞。加强公司治理成为了当前现代企业制度建设中急需完善的重要问题。加强对总会计师的管理，发挥总会计师的职能，有助于公司治理的完善。

　　总会计师是公司高级管理人员之一，是公司治理的重要组成部分。总会计师同样肩负着受托行使管理公司的职责，同样肩负着追求股东权益最大化的责任，除此之外，总会计师天然应当包含有评价和监督的职责。公司治理中发挥好总会计师评价和监督的职责，相对于外部监督，可以产生事半功倍的效果。

　　一、我国公司治理中存在的问题

　　当前公司治理中存在的主要问题是部分受托人信用低下，他们滥用受托权利，编制虚假报告，逃避法律监督，侵蚀和鲸吞股东权益，主要有三种表现：

　　（一）、一股独大

　　在我国目前的股权结构下，当一股独大的控股股东为国家股时，通常将产生政企不分，使企业目标政治化，在这种治理的环境中，上市公司通常会演变成为大股东的提款机，大股东与公司管理人员联手，通过关联交易等手段大量无偿占用上市公司资金，并编制虚假报告欺骗中小股东；当一股独大的控股股东为一些不法分子时，则由于公司治理的一些缺陷，导致其疯狂地掠夺公司财产，并通过编制虚假报掩盖其侵吞其他股东利益的行为，破坏公司发展 ，造成社会动荡。

　　（二）、内部人控制和关键人模式影响公司治理。

　　在股权分散模式下，公司管理层缺乏职业经理人的受托责任感，公司管理层大权独揽，能够轻易地控制和操纵公司治理结构，使公司治理结构中的监督机制形同虚设，导致公司决策和公司运作以内部人和关键人为核心，无视委托人权益，在公司治理中滋生侵犯委托人利益的败德行为和机会主义行为。

　　（三）、信息披露失真

　　在大多数公众投资者看来，现阶段中国上市公司所披露的信息的可靠性是难以保证的。信息披露的形式远远领先于信息披露的实质，以条文为基础的上市公司信息披露规则与披露标准的制订和颁布的速度，远远超越于目前的信息披露实践。相当一部分公司仅仅只是在形式上而非在精神实质上符合有关的信息披露标准，甚至有时在形式上亦未能达到要求，如数额巨大的财务作假等。

　　一股独大时公司治理的主要矛盾实质是中小股东与大股东的矛盾；内部人控制的股权分散问题是股东作为委托人与公司管理层作为受托人之间的矛盾，大股东和内部人利用对公司的控制权，逃避监督都是通过操纵信息披露来获取非法利益。

　　造成上述公司治理问题的原因主要有以下几个方面：

　　首先，上市公司发行的股票种类繁多，持有不同种类股票的股东对公司治理结构有不同的影响。

　　目前在深、沪两市上市公司发行的全部股票中，既有A股也有B股，而A股中又包括国家法人股、社会法人股、职工股和社会公众股，B股中则包含了外资法人股、外资股、境内社会法人股、境内个人股。因此存在着众多与公司有直接或间接利益关系的主体。这些主体持有公司的股票，就是公司的所有者，就应有权参与公司治理以实现自身的投资目的，但不同利益主体各自的投资利益不尽相同，难免发生利益冲突，这就使得我国上市公司治理结构由于涉及面的广泛而变得更加复杂。

　　其次，上市公司举债比例小，资本结构不合理。

　　上市公司的债务多来自借款和应付款，债权筹资的比重低。事实上债权筹资的成本低，而且债权人不能参与公司的日常经营决策和年终利润分配等，因此债权筹资应该深受广大上市公司的欢迎。而情况却恰恰相反，尽管《证券法》中对上市公司发行债券的条件要比申请配股的条件宽松得多，可申请发行债券的公司仍寥寥无几。究其原因主要是债权人会分散公司的控制权，而且他们会监督公司的经营管理，限制公司资金的投向，这个现象是一股独大的控股股东所不愿接受的。

　　最后，董事会中内部董事占绝大多数，董事会结构不合理导致权力失衡。

　　董事从股东中选举产生，而持股数又代表着所持的选票数，因此控股股东通过推举代表其利益的董事参加董事会的方式掌控着董事会。这就使得董事会的投票决策机制形同虚设，出现了公司治理上的“无效区”。董事会通过聘任符合自己利益的公司经理阶层，达到层层控制公司的目的。目前我国一股独大的公司中其董事、经理还是由控股股东委派而来，其代表股东行使的权利过大，甚至出现了不少董事长兼任总经理的情况，总经理取代了董事会的部分职权，将董事会架空，自己管理自己，自己评价自己，成为名副其实的“内部控制人”，使得公司治理中的约束机制和激励机制完全丧失效力。

　　应当说，目前我国公司治理，特别是上市公司治理方面业已拥有全球最为严厉的管理制度体系，详尽的信息披露制度规定，比如从西方引进独立董事制度来弥补监事会制度的不足，实施保荐人制度以强化中介机构中的个人诚信责任。但是公司治理中的丑闻特别是在上市公司中仍然屡禁不止。前几年“东方锅炉”、“郑百文”肆意包装，以虚假的会计信息欺骗投资人，近几年“三九”医药股份大股东直接挪用上市公司资金；德隆系肆意豪夺上市公司资产等等。这其中主要问题是我国目前社会信用体系缺失，失信成本低廉，保护委托人权益的社会意识淡漠，造成了我国公司治理效果的差强人意。

　　二、加强总会计师的管理，完善公司治理

　　按照十六大精神，国务院于2003年成立了国有资产监督管理委员会（以下简称国资委），同年6月《企业国有资产监督管理暂行条例》公布实施。《条例》明确规定，国资委专门履行出资人职责，监管国有资产，确保国有资产保值增值，不承担政府的社会公共管理职能，因此国资委履行出资人职责不会产生政企不分的现象，也避免了企业目标政治化的倾向，从而为国资委作为出资人完善公司治理减轻了政治负担。

　　在我国有关公司治理的条文中对财务负责人的规范目前尚不集中，基本上分散在《公司法》，《会计法》以及《总会计师条例》中。在有关国内外对公司财务负责人称谓方面主要有财务负责人、总会计师、财务总监以及CFO四种称谓。虽然这四种称谓的岗位职责不尽相同，但从加强公司治理的受托责任角度思考，这四种称谓在公司中的责任基本一致，因此这里为便于描述，对其余三种称谓都统称为总会计师。

　　（一）、当前公司治理结构中的总会计师

　　总体上看，我国现有法规缺乏规范对总会计师在公司治理结构中的约束。目前正在依据执行的主要法规有《公司法》，《会计法》以及《总会计师条例》，这些现行法规强调总会计师职责中尚无明确要求总会计师对委托人负责的条款。例如：《公司法》明确了公司财务负责人由总经理提名，董事会聘任，公司章程对全体高管人员具有约束力；《会计法》明确会计机构负责人应与法人一起对财务会计报告负责，同时明确公司会计机构负责人直接对公司法人负责；《总会计师条例》虽然明确由总会计师组织本单位的财务工作，但在第三条明确“总会计师是单位行政领导成员，协助单位主要行政领导工作，直接对单位主要行政领导人负责。”

　　上述可见，对总会计师而言，除《公司法》关于公司章程对全体高管人员具有约束力的规定含有股东这一特定委托人对总会计师行为具有约束力外，《会计法》和《总会计师条例》都尚未明确要求总会计师这一岗位通过发挥评价和监督职责从而为委托人负责。

　　在这种制度体系下，总会计师在公司管理中组织会计工作时实际上仅发挥了一部分职责，这部分职责就是会计和财务管理职责。这种会计管理职责，在社会信用体系缺失，受托人失信成本低廉，保护委托人权益的社会意识淡漠的社会环境中，总会计师与生俱有的“评价和监督”责任极易被忽略；总会计师在一股独大或内部人控制的公司治理环境中极易与强势的管理团体融为一体，自觉不自觉地按照强势管理团体的要求来实施会计活动，编制财务报告，接受外部各种会计检查。

　　（二）、加强公司治理中的总会计师管理

　　加强公司治理中的总会计师管理，从目前来看我认为主要可以从社会信用体系建立和日常控制管理两个方面入手。我国目前社会信用体系的建设是一个比较宏大持久的工程，相对而言对总会计师的日常控制和管理则比较容易实施。

　　安然崩溃，世通，施乐以及其他一些公司近年发生的会计丑闻业已引发了公司治理的全球性讨论。美国在2002年出台了《萨班斯奥克斯莱法案》对频繁发生的会计丑闻做出了反映。《萨班斯奥克斯莱法案》重点要求公司对财务和会计负责人必须制定明确的行为规范和道德准则。其中特别强调总会计师必须将“在信息披露上对各类股东一视同仁”作为会计活动的道德准则给于明确表述。以期通过道德准则的自行制定来强化总会计师在沟通股东与公司高级管理层方面发挥重要作用。

　　参考国外对总会计师管理的规范，我国目前在公司治理中对总会计师的控制和管理可以考虑从以下方面入手。

　　1、进一步明确总会计师对委托人负有直接受托责任

　　西方发达国家的企业，在公司管理当局的就职仪式上往往要求CEO（首席执行官）与CFO（首席财务官）同时宣誓，这既表明他们在企业中的地位应当是平等的，是战略合作伙伴的关系；也是由于他们共同承担着为企业创造经济价值和防范经营风险的责任。

　　总会计师在经营权和所有权相分离的现代企业制度中，既承担经营管理的责任又承担了为委托人行使出资人的监督责任。由于应行使委托人监督责任，因此在总会计师的职责中应尽早补充明确并强化“评价和监督”职能，强化该职能的途径是在现有法规的基础上从完善公司治理的角度制定适应我国公司治理的财务负责人管理制度，该制度首先应突出总会计师对出资人或者委托人负有直接的受托责任。应当指出，突出直接的受托责任其目的不是分解公司的管理权，只是强化“评价和监督” 职能。从这一意义上说，总会计师的称谓可统一为财务总监，突出了监督。

　　2、搭建总会计师管理体系

　　总会计师管理体系的建立主要从总会计师的提名和聘任、总会计师的监督和考核以及总会计师的薪酬管理几个方面来考虑。

　　①总会计师的提名和聘任

　　目前对于总会计师的提名和任免，《公司法》规定由公司经理提名，由董事会任免财务负责人，《总会计师条例》规定由本单位主要行政领导人提名，政府主管部门任免，由此可见现行法规都把总会计师的提名权下放给了公司经理，因此尽管作为股东代表的董事会和政府主管部门具有形式上的任免权，但是并不能体现出出资人与总会计师的委托代理关系。在这种环境下，总会计师的评价和监督职能得不到正常发挥也就不言而喻了。

　　要充分发挥总会计师在公司治理中的评价和监督职能，就应该进一步完善目前的经理提名制，赋予出资人或者委托人对总会计师的提名权，特别是在一股独大和内部人控制的公司中，中小股东行使对总会计师的提名权显得尤为重要。

　　证监会发布的《股东大会规范意见》规定持有表决权百分之五以上的股东拥有提名权。包括国资委在内的出资人可以合理利用这个提名权，从一定程度上解决“屁股决定脑袋”的情况，促使总会计师在工作中摆正位置。

　　②总会计师的监督和考核

　　为了防止总会计师工作不力和内部人控制现象造成所有者权益受损，有必要健全总会计师的监督机制。这种监督不能只是一个单一的监督机制，除了通过建立信用体系实行公开的社会监督外，还可以建立一个包括内部监督和外部监督在内的配套制度。

　　首先要健全和完善会计稽核制度和内部审计制度相结合的内部监督机制。总会计师要向出资人负责，切实履行评价和监督的职能，就离不开会计稽核和内部审计这两个手段。完善会计稽核制度需要解决稽核人员编制不足的问题，授予总会计师的用人自主权，提高总会计师在会计稽核方面的实际运作能力；完善内部审计制度需要明确内部审计接受总会计师的领导，授予总会计师的指挥权限。

　　其次是在非上市公司中引入上市公司以注册会计师审计为代表的外部监督机制。上市公司在披露财务报告前都必须经过中国注册会计师（CPA）的审计。如果 CPA严守职业道德，本着对广大投资者负责的态度实施审计，他完全有可能查出公司财务报告中的大部分违法违规信息并予以揭露，也就会基本避免众多不良会计行为的发生。当然上市公司的外部审计同样存在一些问题，总结安然的教训，国家可以通过两个限制从一定程度上避免问题的发生。其一是限制会计师事务所的业务范围，要求会计师事务所不得从事咨询业务，避免会计师事务所既为客户设计工作流程又对客户进行审计从而造成外部审计功能失效的现象；其二是限制会计师事务所对同一单位的审计时间，避免由于审计时间过长当事人双方在某些问题上产生默契而掩盖事实真相。

　　对总会计师履行委托责任的效果，出资人可以成立专门的考核班子予以评价。考核班子负责对总会计师的工作情况进行考核，为建立奖罚分明的激励机制创造条件。考核主要考虑总会计师诚信情况、基本职能的履行情况、受托责任的完成情况以及相关企业目标的实现情况等因素，其中总会计师的诚信情况可以通过中介机构的个人诚信评估来考核，其他考核因素可以参考以下指标体系自主考核。

　　总会计师是企业会计核算的负责人，指标体系中应该包括评价会计核算水平的有关内容。可以选取数量指标，如会计核算的合法、合规性评价（用独立审计中注册会计师提出的调整事项所涉及金额的比例代替），质量指标选用对外报送会计信息的及时程度、审计报告的意见类型、会计信息满足内部管理需要评价等。

　　总会计师是企业财务管理的负责人，是企业资本的控制者，对资本的筹集、资本的使用、资本结构的选择直接负责，并参与企业的股利政策、并购、重组、破产以及跨国公司财务管理等重要政策的制订与决策。数量指标可以采用以下这些内容，筹资数量的评价指标可用现金充足率；资金成本可用资金成本率评价，筹资风险可用利息保障倍数、现金流动比率评价；资产的管理包括固定资产的管理和流动资产的管理，评价指标可用现金周转率、固定资产充足率、营业周期（包括应收账款周转天数和存货周转天数）。对资本控制者的经营总体评价可选择总资产收益率、全部资产现金回收率、资产负债率、可持续增长率这几个指标。质量指标可以企业的资金筹集是否及时、资金满足程度是否达到企业发展的要求；利润分配是否合理；与股东、债权人是否有良好关系；内部控制制度设计是否合理，并得以贯彻执行；信息系统是否有能力提供及时的信息，提供的信息是否准确等等。

　　总会计师是企业成本管理的负责人，成本管理是企业管理的重要组成部分，成本是企业竞争力的重要影响因素之一，是企业产品定价、制定经营战略的重要依据。可用的数量指标有成本降低率（标准成本制度下适用）、销售收入成本率等；质量指标可用成本核算的合法合规性评价、成本核算的科学性评价、成本核算的及时性评价。

　　总会计师是企业预算管理的负责人，预算管理也是企业管理的重要内容，企业在编制全面预算的基础上可以明确工作目标、协调职能部门的关系同时也便于考核工作业绩。可采用质量指标，如资金预算是否有效；预算的制定是否及时；预算控制的效果如何；预算的实现程度如何等等。

　　总会计师是企业风险管理的参与人，总会计师对企业的风险管理负有一定的责任，可用质量指标评价，如企业财务风险预警机制的建立和运作是否有效等。

　　总会计师是企业经营决策的参与人，总会计师对企业的经营决策特别是财务决策负有重要责任，可采用质量评价指标，如企业决策的科学性；决策是否符合出资人利益；决策是否考虑企业中长期利益的平衡等。

　　③总会计师的薪酬管理

　　总会计师的薪酬管理政策是出资人激励总会计师切实履行职责的又一个重要工具。目前总会计师的薪酬主要来自企业，在企业的管理费用中于税前列支。出资人可以合理使用百分之五的提案权参与总会计师的薪酬管理，在提案中提出企业对总会计师的分配方案和分配的具体数额。作为国家股的出资人国资委还可以拿出一部分国家股的红利转化为期权，作为出资人支付给总会计师的激励性报酬。通过期权激励，使总会计师拥有一定的出资人权利，其身份逐步具有“资本家+企业家”的双重角色。

　　3、建立总会计师人才库

　　建立总会计师人才库的目的，其一是选出可用之才，为企业建立总会计师“能者上，庸者下”的流动用人机制创造条件；另一方面也是促进总会计师不断学习和进步的保证。

　　首先， 国家通过构建严格规范的个人信用体系，提高总会计师的失信成本，对于失信的总会计师，根据其失信后果的严重程度，提出包括终生不予聘用的处罚措施，真正做到“守信成为守信者的通行证，失信成为失信者的墓志铭”。

　　其次，国家应加强对总会计师的培养和储备。一方面，国家应组织对总会计师资格的认定，通过考核职业诚信、财务管理水平、工作阅历、综合素质等内容遴选出符合条件的会计师作为人才储备，随时准备补充上岗，另一方面，国家应创造条件对现有的总会计师进行继续教育培训，使得总会计师不断增强对全体股东负责的观念，同时及时掌握先进的理财手段，掌握较全面、准确、及时的战略管理信息和战略管理知识。